在一场混乱的打斗中，张成被兄弟赵子鹏和女友杨冰冰背叛，被打成重伤，这时上古秘法派的传人呪术师看到了他，传授给他咒术。多年后张成学成归来，在路边看到有一群小混混欺负十三娘，张成出手相助，他强大的咒术引起了十三娘的注意。之后，偶遇了以前的班花宋佳，同时富二代同学赵子鹏也在现场，不仅调戏班花，还嘲讽张成一事无成，并且现场羞辱他，而张成早已今非昔比，誓要打脸所有看不起他的人。