本片讲述了“围魏救赵”这个著名的成语典故的由来：战国初年，魏国第一任君主魏文侯实行变法，任用吴起建立“魏武卒，”自此威压列国，魏国成为战国首霸。至魏惠王时期，大将庞涓妒忌陷害师弟孙膑并使其致残，庞涓在侵赵、韩两国时，连续被投身齐国的孙膑施计伏击，终至“马陵道”全军覆没，魏国三代百年霸业化为泡影。