电影改编自1928年的著名歌剧《三便士歌剧》，故事背景发生在维多利亚时代的伦敦苏荷区，歹徒刀手梅克和乞丐帮头目的女儿未获得女方双亲同意，便私自结婚。梅克因为一名妓女的作证而被逮捕，但在前妻的协助下逃逸了。前妻的父亲是警察长。后来，梅克再次被出卖，这回是被他的岳父陷害。但在即将被吊死以前，新登基的女王赦他无罪，并晋封他为贵族。