在将来的某一天，纽约遭到了不明来历的攻击，天空上尉飞行员约瑟夫•苏立文收到求救信号出手相助，在经过激烈的较量后，纽约迎来了暂时的平静，天空上尉也在这次战斗中偶遇并且救下了身为记者的旧情人波莉。原来波莉所调查的事件和这次袭击有着千丝万缕的联系，背后有一个巨大的阴谋。为了迎接即将到来的恶战，保卫世界，他们向海军女子特谴队队长弗兰姬•库克和技术专家戴克斯寻求了帮助。一场正义与邪恶的较量揭开了序幕……